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公司治理

杭州聯合農村商業銀行股份有限公司章程

 

第一章  總 

第一條  為維護杭州聯合農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱本行)、股東和債權人的合法權益,規范本行的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》”)、《中華人民共和國商業銀行法》(以下簡稱《商業銀行法》”)、《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》”)和其他有關法律法規、規章的規定,制定本章程。

第二條  本行系依照《公司法》和《商業銀行法》等法律法規、規定,經中國銀行業監督管理機構批準,由杭州聯合農村合作銀行整體改制,以境內企業法人、自然人,以及Co?peratieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 荷蘭合作銀行)和 International Finance Corporation 國際金融公司)作為發起人發起設立的,服務于三農、社區、中小企業和地方經濟的股份制銀行業金融機構。

本行在杭州市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。

第三條  本行注冊名稱:

中文全稱:杭州聯合農村商業銀行股份有限公司,簡稱:杭州聯合銀行;

英文全稱:Hangzhou United Rural Commercial Bank Co.Ltd.,簡稱:URCB

第四條  本行住所:杭州市上城區建國中路99號,郵編:310009

第五條  本行注冊資本為人民幣1,515,254,206元。

第六條  本行董事長是本行的法定代表人。

第七條  本行為永久存續的股份有限公司,具有獨立法人資格,本行下設的分支機構不具備法人資格,各分支機構在本行授權范圍內依法開展業務,其民事責任由本行承擔。

本行全部資產劃分為等額股份,股東以其所持股份為限對本行承擔責任,本行以全部資產為限對本行的債務承擔責任。

第八條  本章程自生效之日起,即成為規范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系,對本行、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

第九條  本行業務經營與管理應符合《商業銀行法》等法律法規和銀行業監督管理機構頒布的有關行政規章的規定。本行依法接受銀行業監督管理機構的監督管理。

第十條  根據業務發展需要,經銀行業監督管理機構批準,本行可設立分支機構。

第二章 經營宗旨和業務范圍

第十一條  本行的經營宗旨是以市場為導向、以客戶為中心,依法合規,穩健經營,努力為三農、中小企業、微小企業和社會主義新農村建設提供高效優質的金融服務,為股東創造最大價值。

第十二條  本行優先滿足轄內農民及農業生產經營的資金需求,支農貸款的余額及新增額應占有一定比例,并適時做出調整。

第十三條  經中國銀行業監督管理機構批準,本行經營范圍是:

(一)吸收公眾存款;

(二)發放短期、中期和長期貸款;

(三)辦理國內結算;

(四)辦理票據承兌與貼現;

(五)發行金融債券;

(六)代理發行、代理兌付、承銷政府債券;

(七)買賣政府債券、金融債券;

(八)從事同業拆借;

(九)代理收付款項及代理保險業務;

(十)從事銀行卡業務;

(十一)從事網上銀行及手機銀行業務;

(十二)辦理保函業務;

(十三)提供保管箱服務;

(十四)代理銷售證券投資基金業務;

上述業務不含外匯業務。

(十五)從事外匯存款、外匯貸款、外匯匯款、國際結算、外匯拆借、外匯保函、資信調查、咨詢和見證業務,經外匯管理機關批準的結匯、售匯等業務;

(十六)經中國銀行業監督管理委員會等監管部門批準的其他業務。

第三章 股份

第一節  股份發行

第十四條  本行總股本為1,515,254,206股,全部為普通股,每股面值為人民幣1元,分為自然人股和法人股。本行股東必須符合向銀行業金融機構投資入股的條件。股東持有股份數及持股比例詳見《杭州聯合農村商業銀行股份有限公司股東名冊》(以下簡稱:股東名冊)。其中,本行前13名企業法人股東名單如下:

 

單位名稱

法定代表人

住所

持有股份數(萬股)

持股比例

杭州市金融投資集團有限公司

張錦銘

上城區慶春路155號中財發展大廈12

15152.5452

10.00%

荷蘭合作銀行

 

Croeselaan 18,

 3521 CB, Utrecht,

The Netherlands

13637.2905

9.00%

浙江柏盛熱電集團有限公司

金柏林

紹興縣錢清鎮華星村

10606.7816

7.00%

福信集團有限公司

吳迪

上海市福建中路2054008

9091.5271

6.00%

國際金融公司

 

2121 Pennsylvania Avenue,
NW
Washington,
 DC 20433 USA

7576.2725

5.00%

四季青服裝集團有限公司

祝浩泉

杭州市杭海路29

1861.9991

1.23%

浙江誠信投資有限公司

余東青

杭州市佑圣觀路74303

1861.9991

1.23%

康食品集團有限公司

戴天榮

杭州市江干區機場路377

1861.9991 

1.23%

浙江中南建設集團有限公司

吳建榮

濱江區長河街道濱康路245

1861.9991

1.23%

浙江華威建材集團有限公司

童志華

杭州下沙經濟技術開發區圍墾街436

1861.9991

1.23%

杭州長江實業有限公司

湯忠海

濱江區江陵路603

1861.9991

1.23%

杭州錢江制冷集團有限公司

張海明

杭州西湖區天目山路398

1861.9991

1.23%

浙江三豐建設有限公司

葛瑞平

西湖區雙浦路輪渡路8

1861.9991

1.23%

本行前10名自然人股東名單如下:

姓名

身份證號碼

聯系地址

持有股份數(萬股)

持股比例(%

楊佐勇

330**********1301X

西湖區西溪路51

969.3185

0.6397%

郁國民

330**********00937

錦繡文苑24

931.9296

0.6150%

黃美英

330**********93329

袁浦鎮新沙村2-27

597.2907

0.3942%

郭旭日

330**********70412

興財名都苑1801

559.9018

0.3695%

胡永余

330**********36911

求是路公元大廈南601

225.2629

0.1487%

胡葉娟

330**********9106X

丹桂公寓81單元202

156.0656

0.1030%

張晨

330**********50214

建國中路99

148.9972

0.0983%

王棟

330**********72718

石橋路308號楊家村

132.2559

0.0873%

喻建新

330**********4071X

建國中路99

121.0950

0.0799%

張海林

330**********11152

建國中路99

121.0950

0.0799%

 

第十五條  本行股份同股同權,同股同利,承擔相同的義務。本行的股東名冊應在工商行政管理機關辦理備案登記,股東股份由本行指定的股權托管機構集中托管,本行指定的股權托管機構為股東出具持股憑證。

第十六條  本行單個自然人股東持股占本行總股本的比例,單個企業法人股東及其關聯企業持股占本行總股份的比例,以及本行職工持股總額占本行總股本的比例均應當符合現行法律、法規、規章及銀行業監督管理機構有關規定。

第十七條  本行股東持有的股權托管憑證發生被盜、遺失、滅失或毀損,股東可依照相關法律法規及本行股份管理的相關規定,向本行指定的股權托管機構申請補發。

第十八條  本行或本行的分支機構不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或擬購買本行股份的單位和個人提供任何資助。

第二節   股份變更

第十九條  本行股份可以依法及依照本章程規定轉讓、繼承和贈予(以下統稱為股份變更)。

第二十條  本行不接受以本行股份作為質押權標的。本行股東以本行股份為本人或他人擔保的,應嚴格遵守有關法律、法規和監管部門的規定,并事先告知和征得本行董事會同意。

第二十一條  本行董事、監事、中高級管理人員在任職期間不得轉讓其所持有的本行股份。上述人員離職后6個月內,不得轉讓其所持有的本行股份。其他員工在本行工作期間不得轉讓其股份。但司法強制處置的除外。

第二十二條  本行股東變更股份,應按規定向本行董事會提出申請,獲得批準后到本行股權托管機構和工商部門辦理相關登記手續。股份變更涉及有關監管規定的,應當報經銀行業監督管理機構審批。

第二十三條  本行制定股份管理辦法對本行股份進行管理,具體管理辦法由本行董事會依照法律、法規等另行制定。

第三節  股份的增加和減少

第二十四條  本行根據經營和發展的需要,依照適用法律的規定,由董事會提議,經股東大會決議,報銀行業監督管理機構批準后,可以采用下列方式增加注冊資本:

(一)  向特定法人定向募集股份;

(二)  向社會公眾發行股份;

(三)  向現有股東配售股份;

(四)  向現有股東派送紅股;

(五)  以公積金轉增股本;

(六)  法律、法規規定或者銀行業監督管理機構批準的其它方式。

第二十五條  本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本,應按照《公司法》、《商業銀行法》及本章程規定的程序辦理,但減少后的資本應不低于《商業銀行法》規定的資本最低限額和資本充足率最低比例的要求。

第二十六條  本行以第二十四條第(一)款至第(三)款規定的形式之一增加注冊資本并發行或配售股份,在符合法律法規和本行股份發行或配售方案規定條件的前提下,本行股東有權選擇按照與其他投資者相同的價格認購本行發行或配售的股份,以維持各股東在本行的持股比例。

第四節  股份回購

第二十七條  本行不得收購本行股份。但是,有下列情形之一的,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,經股東大會審議程序通過,并報銀行業監督管理機構批準后,收購本行的股份:

(一)減少本行注冊資本;

(二)與持有本行股份的其他企業合并;

(三)股東因對股東大會作出的關于本行合并、分立決議持異議,要求本行收購其股份的;

(四)法律、法規等規定的其他情形。

本行因本條第()項和第()項的原因收購本行股份的,應當經股東大會決議。本行依照前款規定收購本行股份后,屬于第()項情形的,自收購之日起10日內注銷;屬于第()項、第()項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(四)項情形的,由本行股東大會依法決定股份的處置期限和方式。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二十八條  本行建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據,股份權屬變更自股東名冊變更登記之日起生效。本行股東及持有股份以工商行政管理部門備案的股東名冊為準。股東名冊載明下列事項:

(一)股東的姓名或名稱、住所、自然人股東的身份證號碼、法人股東的組織機構代碼(如適用)及法定代表人姓名或最高負責人姓名;

(二)股東所持股份數;

(三)股東所持股票的編號;

(四)股權轉讓、質押情況;

(五)法律、法規規定需載明的其他事項。

第二十九條  本行股東應當符合銀行業監督管理機構規定的向農村商業銀行入股的條件。

第三十條  本行保護股東合法權益,公平對待所有股東,股東權利的行使實行公開、公平、公正原則,同股同權,同股同利。

第三十一條   本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為能夠行使相關股東權利并享有相關權益的本行股東。

第三十二條  本行股東享有以下權利:

(一)按照所持股份比例分取紅利和其他形式的利益分配;

(二)參加或委派代理人參加股東大會;

(三)按照所持股份比例行使表決權;

(四)享有選舉權和被選舉權;

(五)依照法律、法規及本章程規定轉讓、贈與或質押其所持股份;

(六)在繳付成本費用后依照法律、法規及本章程規定獲得有關信息,包括:查閱和依照法律法規及本章程的規定復印本章程、股東名冊、股東大會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議、年度財務會計報告。

(七)對本行的經營行為進行監督,提出建議或質詢;

(八)本行終止或清算時,依照其持有的股份份額獲得剩余財產分配;

(九)法律、法規和本章程所賦予的其他權利。

第三十三條  股東提出查閱本章程第三十二條第()項所述有關信息或索取資料的,應當向本行提出書面請求,說明目的,本行核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條  股東大會決議、董事會決議違反法律法規和行政規章,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止和撤銷該違法行為的訴訟。

第三十五條  本行股東承擔如下義務:

(一)遵守法律、法規和本章程,保守本行商業秘密;

(二)按其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律法規及本行章程規定的情形外,本行股東持有的股份不得退股;

(四)服從和履行股東大會決議;

(五)發生法定代表人或最高負責人、企業名稱、注冊地址、業務范圍等重大事項變更,以及企業解散、被撤銷或與其他企業合并、被其他企業兼并時,法人股東應在前述情形發生后的30日內書面通知本行;

(六)應及時、真實、完整地向本行董事會報告與本行其他股東的關聯關系;

(七)將本行股份進行質押的,須向本行董事會提出申請,并說明出質的原因、股份數量、出質期限、質押權人基本情況。凡董事會或其授權人認定該質押對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的,將不予批準;

股東在本行授信余額超過其持有的經審計的本行上一年度股權凈值,不得將本行股份進行質押或變更。

股東在本行有逾期未清償債務或股份被凍結的,不得將本行股份進行質押或變更。

股東質押本行股份數量達到或超過監管部門規定的比例時,限制其在本行股東大會上的表決權。如該股東為本行董事會派出董事,則限制該董事在本行董事會上的表決權。

(八)支持本行采取的有利于控制資產風險及其他經營風險的相關措施;

(九)維護本行的利益和信譽,支持本行依法合規地開展各項業務;

(十)本行資本充足率低于法定標準時,股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施;

(十一)不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利益,不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益;

本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害本行債權人利益的,應當對本行債務承擔連帶責任。

(十二)法律、法規和本章程規定應承擔的其他義務。

第三十六條  本行向股東及其關聯方發放擔保貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。

本行對同一股東的授信余額不得超過本行資本凈額的10%;股東的關聯企業的借款在計算上述比率時應與該股東在本行的借款合并計算。

本行不為股東及其關聯方提供融資性擔保,但股東以銀行存單或國債提供反擔保的除外。

股東應當如實向本行董事會報告關聯方情況;關聯方的名單每年確認更新一次,股東應當于每年三月底以前報告上年末關聯方名單的變動情況;此后報告事項如發生變動,股東應當在發生變動后的30日內向本行董事會報告。

境外股東應當按上述要求向本行及時披露其在中國境內的關聯方。

第三十七條  股東在本行的借款逾期未還期間,應當暫停行使表決權,本行應當將此種情形在股東大會會議記錄中載明,并有權將其應獲得的股息優先用于償還其在本行的借款本息

第三十八條  本行可能出現流動性困難時,在本行有借款的股東要立即歸還到期借款,未到期的借款應提前償還。本條所指的流動性困難的判定標準,適用于國務院銀行業監督管理機構關于商業銀行支付風險的有關規定。

第三十九條  同一股東只能向股東大會提名一名董事或非職工監事候選人,不得向股東大會同時提名董事和非職工監事的人選;同一股東提名的董事(非職工監事)人選已擔任董事(非職工監事)職務,在其任職期屆滿前,該股東不得再提名董事 (非職工監事)候選人。

第二節  股東大會的一般規定

第四十條  股東大會是本行的權力機構,由全體股東組成。股東大會依法行使下列職權:

(一)制定、修改本行章程;

(二)審議通過股東大會、董事會、監事會議事規則和應當由股東大會通過的其他規章制度;

(三)選舉和更換董事、非職工監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(四)審議、批準董事會、監事會工作報告;

(五)審議、批準本行的發展規劃,決定本行的經營方針和投資計劃;

(六)審議、批準本行年度財務預算方案、決算方案,利潤分配方案和虧損彌補方案;

(七)審議、批準本行回購股份方案;

(八)審議、批準股權激勵計劃;

(九)審議單獨或者合并持有本行股份總數3%以上的股東提出的議案;

(十)審議、批準單筆交易金額占本行最近一期經審計的凈資產10%以上的重大股權投資、重大資產收購和處置事項,審議本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最近一期經審計總資產30%的事項,議批準本行與單個關聯方發生交易后的交易余額超過本行資本凈額10%的關聯交易(授信除外)

(十一)審議批準本章程第四十一條規定的擔保事項,但本行從事屬于銀行業監督管理部門批準的經營范圍內的金融擔保業務除外;

(十二)對本行增加或減少注冊資本、發行債券、次級債券或混合資本債券作出決議;

(十三)對本行的合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議;

(十四)審議批準支持三農發展和確定農業貸款比例的決議;

(十五)聽取銀行業監督管理機構等對本行的監管意見及本行執行整改情況的報告;

(十六)審議適用法律、本章程規定應當由股東大會審議通過的其他事項。

第四十一條  本行下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)本行及本行控股子公司的對外擔保總額,達到或超過本行最近一期經審計合并凈資產的50%以后提供的任何擔保;

(二)本行的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十二條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次,并應于上一個會計年度結束后的6個月之內召開。

第四十三條  有下列情形之一的,本行應在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于本章程規定董事會人數2/3時;

(二)本行未彌補的虧損達到本行實收股本總額的1/3時;

(三)連續90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)1/2以上獨立董事(獨立董事只有兩名的,須一致同意)提議召開時;

(七)法律、法規規定的其他情形。

第四十四條  本行股東大會采取現場會議方式召開,股東大會的地點為本行住所地或股東大會通知明確的其他地點。

第四十五條  股東大會會議實行律師見證制度,并由律師出具法律意見書。

第四十六條  本行股東大會議事規則,由董事會另行制定并由股東大會批準。

第三節  股東大會的召集

第四十七條  股東大會由董事會依法召集。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集;監事會不召集的,連續90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東可以自行召集。

第四十八條  本行召開股東大會,召集人應當在會議召開20日前書面通知各股東;召開臨時股東大會會議的,召集人應當在會議召開15日前通知各股東。

第四十九條  本行召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東,可向股東大會提出議案或臨時議案。

第五十條  股東大會因正當理由延期或取消的,召集人應當在原定召開日前至少5個工作日通知各股東并說明原因。

第五節 股東大會的召開與表決

第五十一條  股東大會由董事長主持。監事會自行召集的股東大會,由監事長主持;監事長不能履行職責的,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。連續90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東自行召集的股東大會,可由召集人推舉代表主持。

股東大會應由持本行股份50%以上的股東出席方可召開。股東大會召開時,本行全體董事、監事應出席會議,其他高級管理人員應列席會議;董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第五十二條  股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。但是,本行持有的本行股份沒有表決權。

第五十三條  股權登記日與會議召開日之間的間隔不多于7日。股權登記日登記在冊的本行股東均可以親自出席股東大會,也可委托代理人代為出席和表決。

第五十四條  單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會,董事會必須提交股東大會審議;董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

第五十五條  自然人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書及持股憑證。

法人股東應由法定代表人或最高負責人或者法定代表人或最高負責人委托的代理人出席會議。法定代表人或最高負責人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人或最高負責人資格的有效證明及持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人或最高負責人依法出具的書面授權委托書及持股憑證。

股東代理人在授權委托范圍內行使表決權。

第五十六條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。

第五十七條  股東大會作出普通決議,應由出席股東大會的股東或其代理人所持表決權過半數通過;股東大會作出特別決議,應按本章程第五十八條的規定由出席股東大會的股東或其代理人所持表決權的2/3以上比例通過。

第五十八條  股東大會就下列事項作出的決議,須經出席會議的股東或其代理人所持有表決權的三分之二以上通過:

(一)注冊資本的增加或減少;

(二)本章程的修改;

(三)本行的合并、分立或解散;

(四)本行戰略的重大變更;

(五)本行開始或終止與其他法律實體或公司的長期戰略合作;

(六)批準本行收購在某法律實體或公司資本中的參與權益,同時,按照本行最近一期經審計的資產負債表,該參與權益的價值超過本行凈資產的10%

(七)批準涉及按照本行最近一期經審計的資產負債表金額等于或超過本行凈資產10%的收購或處置(不包括在本行正常業務過程中所投放的貸款);

(八)適用法律規定必須經出席會議的股東或其代理人所持表決權的2/3以上通過的其他事項。

第五十九條  股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;如有特殊情況關聯股東無法回避時,本行在征得銀監部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議中做出詳細說明。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

審議有關關聯交易事項,關聯關系股東的回避和表決程序如下:

(一)股東大會審議的某項提案與某股東有關聯關系,該股東應當在股東大會召開之前向本行董事會披露其關聯關系;

(二)股東大會在審議有關關聯交易事項時,大會主持人宣布關聯關系的股東,并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系;

(三)大會主持人宣布關聯股東回避,由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決;

(四)關聯事項形成決議,屬普通決議的,由出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過;屬特別決議的,需經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。

第六十條  股東大會應就會議表決事項進行現場表決,當場公布表決結果;股東大會的決議應形成書面決議,并應在會上宣布。

第六十一條  股東大會會議記錄,由大會主持人、出席會議的董事和記錄人員簽名。會議記錄應當與出席股東大會的登記冊及代理出席的授權委托書一并作為本行檔案永久保存。

第六十二條  董事會應在股東大會結束后10日內將股東大會會議記錄、會議決議等文件復印件報銀行業監督管理機構備案。

第五章 董事和董事會

第一節  董事

第六十三條  本行董事為自然人,經本行股東大會選舉產生,其任職條件應當符合適用法律,其任職資格需經銀行業監督管理機構許可。

第六十四條  除具有《公司法》和《商業銀行法》規定的不得擔任董事的人員外,下列人員也不得擔任本行董事:

    (一)被銀行業監督管理機構確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員;

(二)因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員;

(三)在本行的借款(不含以銀行存單或國債質押擔保的借款)超過其持有的經審計的上一年度股權凈值的股東或在該等股東單位任職的人員;

    (四)本行借款逾期未還的個人或在該等企業任職的人員。

第六十五條  董事由股東(包括單獨或合計持有本行3%以上股份的股東)提名,由股東大會選舉或更換,每屆任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起,至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的本人資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。

 董事會提名與薪酬委員會或董事會授權的其他機構負責董事選舉的具體事宜。

第六十六條  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照適用法律和本章程的規定,履行董事職務。

第六十七條  董事不得在可能與本行發生利益沖突的其他金融機構兼任董事。

第六十八條  董事應當遵守適用法律和本章程,對本行負有勤勉義務:

(一)謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利,以保證本行的商業行為符合法律法規及國家各項經濟政策的要求;

(二)公平對待所有股東;

(三)及時了解本行業務經營管理狀況;

(四)如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。對監事會提出的質詢應當及時予以回復;

(六)法律、法規和本章程規定的其他勤勉義務。

第六十九條  董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見,并應當持續地了解和關注本行的情況,對本行事務通過董事會或其專門委員會提出意見、建議。

第七十條  董事自身利益與本行股東利益相沖突時,應以本行和股東的最大利益為行為準則,并保證:

(一)在其職責范圍內行使職權,不得越權;

(二)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益或擅自披露本行商業秘密;

(三)不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占本行的財產;

(四)不得挪用本行資金;

(五)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與本行交易有關的傭金或與本行訂立合同或進行交易;

(六)不得將本行資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存;

(七)未經股東大會或者董事會同意,不得將本行資金借貸給他人或未經授權以本行資產為本行的股東或其他個人債務提供擔保;

(八)不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于本行的商業機會,自營或者為他人經營與本行業務同類的業務;

(九)及時、完整、真實地向本行董事會、監事會報告與其他股東及董事、監事相互之間的關聯關系;在董事直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時,不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,董事均應及時告知關聯關系的性質和程度;

(十)不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務;

(十一)法律、法規規定的其他忠實義務。

董事違反前款規定所得收入應當歸本行所有;給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

第七十一條  未經本章程規定或董事會授權,任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事;董事以個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下,該董事應事先聲明其立場和身份,未聲明其立場和身份的發言不代表本行或董事會。

第七十二條  董事個人或其所任職的其他企業直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時,應向董事會披露該關聯關系的性質和程度。否則,本行有權撤銷該合同、交易或安排,對方為善意第三人的除外。

第七十三條  董事應當投入足夠的時間履行職責。董事每年應當親自出席至少2/3以上的董事會會議。

本行董事連續兩次未能親自或委托其他董事出席董事會,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第七十四條  董事在任期屆滿以前提出辭職,應向董事會提出書面辭職報告。

如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應在補選出新的董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

除前款所列明情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第七十五條  董事提出辭職或任期屆滿,其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定,但最短不低于1年。

第七十六條  本行采取措施保障董事履行職責過程中所享有的合法權利,并提供必需的工作條件。董事行使職權時,本行有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙、隱瞞。

第七十七條  本章程有關董事忠實勤勉義務的規定,適用于本行監事、行長及其他高級管理人員。

第七十八條  董事提名的方式和程序:

(一)董事候選人在股東提名的基礎上,可以由上一屆董事會提出董事的建議名單;單獨或合并持有本行3%以上股份的股東可以通過董事會直接向股東大會提出董事候選人。

(二)董事會的提名與薪酬委員會負責對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核,合格人選經董事會審議通過后,以書面提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東大會提供董事候選人的詳細資料;董事侯選人數超過章程規定人數的,可以采取差額選舉的方式;

(三)董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務;

(四)股東大會對每一位董事候選人逐個進行表決;

(五)遇有臨時增補董事的,在股東提名的基礎上,由董事會提出,建議股東大會予以選舉。

第二節  獨立董事

第七十九條  本行獨立董事是指不在本行擔任除董事外的其他職務,并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第八十條  獨立董事由本行股東(包括單獨或者合并持有本行3%以上股份的股東)提名,并經股東大會選舉產生。獨立董事的任職須事先報銀行業監督管理機構進行資格審查。

第八十一條  獨立董事應具備較高的專業素質和良好的信譽,同時滿足下列條件:

(一)根據適用法律及其他有關規定,具備擔任本行董事的資格;

(二)不在本行擔任除董事以外的其他職務,并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系;

(三)具備商業銀行運作的基本知識,熟悉相關適用法律;

(四)具有大學本科以上學歷或相關專業高級技術職稱;

(五)具有十年以上法律、經濟、金融、財務、審計工作經驗或上述專業研究滿十年以上,或者其他履行獨立董事職責所必需的工作和研究經歷;

(六)熟悉銀行經營管理相關的適用法律;

(七)能夠閱讀、理解和分析銀行的信貸統計報表和財務報表。

第八十二條  下列人員不得擔任本行獨立董事:

(一)持有本行1%以上股份的股東或該股東單位任職的人員;

(二)在本行或本行控股或實際控制的企業任職的人員;

(三)就任前3年內曾經在本行或本行控股或實際控制的企業任職的人員;

(四)在本行借款逾期未償還的企業的任職人員;

(五)在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業務聯系或債權債務等方面的利益關系的機構任職的人員;

(六)可能被本行大股東、高級管理層控制或施加重大影響,以至于妨礙其履職獨立性的人員;

(七)上述(一)至(六)項人員的近親屬。

(八)國家機關工作人員;

(九)具有《公司法》等規定的不得擔任董事或獨立董事情形的人員;

(十)具有法律、法規規定的其他禁止性條件或被銀行業監督管理機構認定不得擔任獨立董事的其他人員。

第八十三條  獨立董事不得在其他商業銀行兼任董事。

第八十四條  獨立董事任期3年,獨立董事任期屆滿,連選可以連任。獨立董事在本行任職時間累計不超過6年。

第八十五條  獨立董事每年為本行工作的時間不得少于15個工作日。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席董事會會議,但其每年親自出席董事會會議的次數應不少于董事會會議總數的2/3

第八十六條  獨立董事應當向股東大會提交個人年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。報告應當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數、所參加的董事會會議的主要情況、獨立董事提出的反對意見以及董事會所作的處理情況等內容。

第八十七條  為了保證獨立董事有效行使職權,本行應保證其享有與其他董事同等的知情權并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權。

第八十八條  獨立董事除具有本行董事享有的職權以外,還具有下列特別職權:

(一)對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表書面意見;

(二)向董事會提議聘用、續聘或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會會議;

    獨立董事行使第(二)項至第(四)項規定的職權應當取得過半數的獨立董事同意,獨立董事只有2名的,須經全體獨立董事一致同意。

第八十九條  獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關適用法律和本章程的要求,認真履行職責,維護本行整體利益,尤其要關注本行存款人及中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當對本行股東大會、董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見,尤其應就以下事項向董事會或股東大會發表意見:

(一)重大關聯交易;

(二)利潤分配方案;

(三)董事候選人及高級管理人員的聘任和解聘;

(四)獨立董事認為可能損害存款人和中小股東權益的事項;

(五)獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項;

(六)法律法規和本章程規定的其他事項。

第九十條  獨立董事在履行職責過程中,如果發現本行董事會、董事、高級管理人員及本行機構和人員有違反適用法律和本章程規定情形的,應及時要求予以糾正。

獨立董事可以直接向股東大會、銀行業監督管理機構和其他有關機構報告情況。

第九十一條  獨立董事的任職資格被銀行業監督管理機構取消的,其職務自任職資格取消之日起當然解除。

第九十二條  獨立董事有下列情形之一的,由董事會或監事會提請股東大會予以罷免:

(一)因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的;

(二)一年內親自出席董事會會議的次數少于董事會會議總數的2/3的;

(三)法律、法規規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。

第九十三條  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。其辭職報告經股東大會批準并在下任獨立董事填補其缺額后方可生效,此前獨立董事應當繼續履行其職責。

獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告,并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明,說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。

第九十四條  獨立董事辭職或因出現不符合獨立性條件及其他不適宜履行獨立董事職責的情形被取消資格或罷免后,造成獨立董事達不到本章程要求人數時,本行應當依法補足獨立董事人數。

第三節  董事會

第九十五條  本行設董事會。董事會對股東大會負責,是股東大會的執行機構和本行的經營決策機構。

第九十六條  董事會由13名董事組成。其中,獨立董事2名。其余董事在本行持股5%以上股東、本行高級管理人員以及其他股東中選舉產生,其中持股5%以上的股東各占一個董事席位。

除非股東大會表決同意,董事會任期屆滿后,最遲應當在一個月以內召開股東大會或臨時股東大會進行換屆。

第九十七條  董事會依法行使下列職權:

(一)負責召集股東大會,向股東大會提出提案并報告工作;

(二)執行股東大會決議;

(三)制訂本行中長期發展規劃和發展戰略;

(四)決定本行年度經營考核指標,并批準本行年度經營計劃;

(五)制訂本行年度財務預算、決算方案;

(六)制訂本行利潤分配和彌補虧損方案;

(七)制訂本行股份回購、增加或減少注冊資本、發行債券、次級債券或混合資本債券的方案;

(八)制訂本行的重大收購或者合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案;

(九)決定本行的內部管理機構和分支機構設置;

(十)選舉產生董事長,根據董事提名聘任或解聘本行董事會秘書,根據董事提名聘任或解聘本行行長,根據行長提名聘任或解聘本行副行長和風險管理、合規部門、財務、內審負責人,決定其報酬,并授予行長、副行長和風險管理、合規部門、財務、內審負責人的授權范圍;

(十一)審議批準本章程第四十條規定的股東大會權限范圍外的本行對外投資、收購出售資產、大額授信、資產抵押、對外擔保、不良資產處置、呆賬核銷、重大關聯交易等事項;

(十二)制定本行的基本管理制度,決定風險管理和內部控制政策;

(十三)批準本行年度內部審計工作報告;

(十四)批準本行的資本補充規劃和實施方案;

(十五)擬訂本章程的修改方案;

(十六)制定、修改董事會各專門委員會工作規則,確定董事會各專門委員會主任委員及委員;

(十七)決定本行信息披露事項,并對本行所披露信息的真實性、完整性、準確性承擔相應責任;

(十八)決定聘請、續聘或解聘為本行提供審計服務的會計師事務所;

(十九)聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作,監督本行高級管理層的履職情況,確保高級管理層有效履行管理職責

(二十)定期評估并完善本行的公司治理狀況;

(二十一)本章程規定和股東大會授予的其他權利。

在董事會閉會期間,董事會可以授權董事長行使董事會的部分職權。董事長可在前述授權范圍內授權本行其他高級管理人員行使部分職權。授權董事會或專門委員會的事項需經股東大會確認。

第九十八條  董事會在聘任期限內解除行長職務的,應當及時告知監事會和銀行業監督管理機構,并做出書面說明。未經行長提名,董事會不得直接聘任或解聘董事會秘書之外的其他高級管理人員。

第九十九條  董事會應當接受監事會監督,對監事會提出的質詢應當及時予以回復,不得阻撓、妨礙監事會進行的檢查、審計等活動。

第一百條  董事會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少應召開4次,由董事長召集和主持,于會議召開10日前書面通知全體董事,并應通知監事會派員列席。

第一百零一條  有下列情形之一的,董事長應當召集董事會臨時會議:

(一)董事長認為必要時;

(二)1/3以上董事聯名提議時;

(三)二分之一以上獨立董事提議,如只有2名獨立董事的須經全體獨立董事共同提議;

(四)監事會提議時;

(五)代表十分之一以上股份的股東提議時;

(六)行長提議時;

(七)法律法規規定的其他情形。

董事會召開臨時董事會會議,應提前5日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體董事。非直接送達的還應當通過電話進行確認并做好相應記錄。情況緊急,需盡快召開董事會臨時會議的,可以通過電話或者口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

第一百零二條  董事會由董事長召集和主持,法律法規另有規定的除外。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

當出席董事會會議的董事人數沒有達到二分之一以上時,應在原定日期后十五天內重新召開。

第一百零三條  董事會會議實行記名表決,每名董事有一票表決權。董事會作出決議,須經全體董事過半數通過。

董事會審議利潤分配方案,按照本行最近一期經審計的資產負債表單筆交易金額占凈資產10%以上重大投資、重大資產處置方案,聘任或解聘高級管理層成員及股東大會確定的其他重大事項不應采取通訊表決方式,且應當由全體董事三分之二以上通過。

第一百零四條  董事會會議應由董事本人親自出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托董事的權利,委托董事仍應對董事會決議承擔相應法律責任。

董事未出席會議,亦未委托其他董事代為出席的,視為放棄在該次會議上的表決權。

董事會會議原則上為現場會議方式

第一百零五條  董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過通訊方式進行表決并作出決議,并由參會董事簽字。通訊表決事項應當至少在表決前3日內送達全體董事。

第一百零六條  董事對董事會擬決議事項有關聯關系或重大利害關系的,應當回避,不得對該項決議行使表決權。關聯董事可以自行回避,也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。該董事會會議應當由過半數無關聯關系或重大利害關系的董事出席方可舉行;董事會會議作出的批準關聯交易的決議應當由無關聯關系或重大利害關系的董事半數以上通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第一百零七條  董事會應對會議所議事項及決議做出會議記錄,出席會議的董事和記錄人員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

董事會決議、會議記錄等應當在會議結束后10日內報銀行業監督管理機構備案。

第一百零八條  董事應對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律法規、本章程或股東大會決議,致使本行遭受嚴重損失的,參與決議的董事應當對本行承擔相應的賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第一百零九條  董事會下設辦公室,負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會的日常事務,承擔本行股份管理相關職責。

第四節  董事長

第一百一十條  本行設董事長1名,由本行董事擔任。董事長由董事提名、全體董事過半數選舉產生,經銀行業監督管理機構核準任職資格后履行職責。

董事長每屆任期3年,連選可連任,離任時須進行離任審計。

董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十一條  董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會,召集和主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行情況;

(三)行使法定代表人的職權;

(四)簽署本行股票、本行債券及其他有價證券的法律文書;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對本行事務行使符合法律規定和本行利益的特別處置權,并在事后向本行董事會和股東大會報告;

(六)認為必要時召集召開臨時董事會;

(七)在董事會閉會期間行使董事會授予的其他職權。

第五節  董事會專門委員會

第一百一十二條  為提高決策效率和運行質量,董事會下設戰略發展委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會等專門委員會,并制定各委員會議事規則和工作職責。專門委員會向董事會報告工作,各專門委員會委員不少于3,委員由董事擔任,董事會選舉產生。

聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會主任委員應由獨立董事擔任,且委員會委員不得由控股股東提名的董事擔任。

第一百一十三條  各專門委員會經董事會明確授權,向董事會提供專業意見,或根據董事會授權就專業事項進行決策。董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議,由該專門委員會提出審議意見。

除董事會依法授權外,專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

第一百一十四條  各專門委員會可以聘請顧問或中介機構提供專業意見,合理的費用由本行承擔。

第一百一十五條  戰略發展委員會負責對本行中長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議;對重大投資方案進行研究并提出建議;對須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;對其他影響本行發展的重大事項進行研究并提出建議。

第一百一十六條  風險管理委員會負責對本行高級管理層的風險控制情況進行監督;對本行風險管理部門的工作進行評價,對本行風險狀況進行定期評估;提出完善本行風險管理和內控制度的建議;審核本行行長關于本行重大業務政策、規章制度和操作流程的報告;審核本行資產風險分類、減值準備提取、呆賬準備提取;審核對外擔保等有關事項等。

第一百一十七條  關聯交易控制委員會負責審核本行重大關聯交易有關事項,其中特別重大的關聯交易還需經董事會批準后方可實施。

第一百一十八條  提名與薪酬委員會負責擬定董事和高級管理人員的選任程序和標準;對董事和高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核,并向董事會提出建議;擬定董事、監事和高級管理人員的報酬方案,向董事會提出報酬方案的建議,并監督方案的實施;研究、擬定董事和高級管理人員的考核標準,報董事會審議,并按年度考核;在本行董事會的授權下,對本行高級管理人員進行年度考核,并對基本稱職、不稱職人員提出誡勉或調整意見。

第一百一十九條  審計委員會負責審查本行在業務經營管理活動中執行金融方針政策、監管部門相關規定及內部管理制度的情況;組織實施對董事、監事和高級管理人員的專項審計和離任審計;對本行重大決策、重大事項、重大經營目標、大額財務費用進行重點監督;監督本行內部審計制度的實施;提議聘請或更換外部審計機構;負責內部審計與外部審計之間的溝通;審核本行財務信息及其披露。

第六節  董事會秘書

第一百二十條  董事會設董事會秘書1名,董事會秘書由董事提名,董事會聘任。

本行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書。本行監事、行長、財務負責人以及本行聘請的會計師事務所的會計師不得兼任董事會秘書。

第一百二十一條  董事會秘書應當具有良好的素質和職業道德,能夠忠實地履行職責,并具有良好的處理公共事務的能力。

第一百二十二條  董事會秘書的主要職責:

(一)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(二)保證有權得到本行有關文件和記錄的人及時得到有關文件和記錄;

(三)負責保管股東名冊、董事會印章及相關資料,負責處理本行股權管理及相關方面的事務;

(四)負責處理本行信息披露,擬定并執行信息披露制度和重大信息內部報告制度,促使本行和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向銀行業監督管理機構進行定期報告和臨時報告的披露工作,保證本行信息披露的合法、及時、真實和完整;

(五)負責與本行信息披露有關的保密工作,制定保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向銀行業監督管理機構報告;

(六)負責本行與銀行業監督管理機構之間的溝通和聯絡,準備和遞交有權監管部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(七)協調本行與投資者的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供本行信息披露資料;

(八)法律法規規定的其他職責。

第六章  行長

第一百二十三條  本行設行長1人,副行長若干人。行長由董事提名,董事會聘任或解聘。副行長由行長提名,董事會聘任或解聘,其任職條件應當符合國家有關法律法規規定,報銀行業監督管理機構核準任職資格后履行職責。行長不得由董事長兼任。

第一百二十四條  副行長及其他高級管理人員協助行長工作,行長不能履行職權時,由董事長指定副行長行使職權,董事長不能指定的,由行長授權的副行長行使職權。

第一百二十五條  行長、副行長每屆任期3年,期滿后連聘可以連任。

第一百二十六條  行長對董事會負責,行使以下職權:

(一)主持本行的經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)代表高級管理層向董事會提交經營計劃和投資方案,經董事會批準后組織實施;

(三)擬訂本行內部管理機構設置方案及分支機構的設置與撤并方案;

(四)擬訂本行的基本管理制度和具體業務操作辦法;

(五)提請董事會聘任或者解聘應由董事會聘任或解聘的其他高級管理人員;

(六)決定本行職工的工資、福利、獎懲,決定本行職工的聘用和解聘;

(七)決定聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的本行內部各職能部門及分支機構負責人,按照董事會批準的方案決定其工資、福利、獎懲;

(八)授權其他高級管理人員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動;

(九)提議召開臨時董事會會議;

(十)在本行發生擠兌等重大突發事件時,采取緊急措施,并立即向銀行業監督管理機構和董事會、監事會報告;

(十一)其他依據適用法律和本章程規定應由行長行使的職權。

第一百二十七條  行長應定期向董事會報告工作,及時、真實、準確、完整地報告本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等,并接受董事會的質詢。

第一百二十八條  行長應當接受監事會的監督,定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息,不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第一百二十九條  行長、副行長因超出董事會授權范圍或違反法律法規、行政規章和本章程規定做出經營決策,致使本行遭受嚴重損失的,參與決策的行長、副行長應承擔相應責任。

第七章  監事和監事會

第一節  監事

第一百三十條  本行監事包括非職工監事和職工監事。

第一百三十一條  本行監事任職條件應當符合國家有關法律法規規定。董事、行長和其他高級管理人員不得擔任監事。

第一百三十二條  非職工監事由股東(包括單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東)提名,由股東大會選舉和罷免;職工監事由職工通過民主形式選舉和罷免。監事每屆任期3年,連選可連任。在任期屆滿以前,不得無故解除其職務。

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、法規和本行章程的規定,履行監事職務。

第一百三十三條  監事每屆任期三年,監事應具備法律、行政法規等規定的監事任職條件,其任職資格需經銀行業監督管理機構核準。

第一百三十四條  監事應當投入足夠的時間履行職責。監事應當每年親自出席至少2/3以上的監事會會議。本行監事連續兩次未能親自或委托其他監事出席監事會,視為不能履行職責,監事會應當提請股東大會或建議通過職工民主程序予以罷免。

第一百三十五條  監事列席董事會會議,列席會議的監事可以對董事會決議事項提出質詢和建議,但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

第一百三十六條  本行應采取措施保障監事的知情權,按照規定及時向監事會提供相關信息和資料。

第一百三十七條  監事不得利用其關聯關系損害本行利益,若給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

監事履行職責時違反適用法律和本章程規定,給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百三十八條  本行應提供監事履行職責所必需的工作條件。監事履行職責時,本行有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻撓或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

第一百三十九條  非職工監事的提名方式和程序:

(一)非職工監事候選人在股東提名的基礎上,可以由上一屆監事會提出建議名單;單獨或合并持有本行3%以上股份的股東可以通過監事會直接向股東大會提出非職工監事候選人;

(二)監事會提名委員會對非職工監事候選人的任職資格和條件進行初步審核,合格人選經監事會審議通過后,以書面提案的方式向股東大會提出非職工監事候選人。監事會應當向股東大會提供非職工監事候選人的簡歷和基本情況。非職工監事候選人數超過章程規定人數的,可以采取差額選舉方式;

(三)非職工監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行監事義務;

(四)股東大會對每一位非職工監事候選人逐個進行表決;

(五)遇有臨時增補非職工監事的,在股東提名的基礎上,由監事會提出,建議股東大會予以選舉。

第二節  監事會

第一百四十條  本行設監事會,監事會是本行的監督機構,對股東大會負責,對董事會、高級管理層及其成員進行監督,防止其濫用職權,侵犯股東權益。

第一百四十一條  監事會由7名監事組成,其中本行職工擔任的監事不少于監事總數的1/3

第一百四十二條  監事會行使以下職權:

(一)監督董事會、高級管理人員履行職責情況;

(二)當董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(三)根據需要,對董事和高級管理人員進行專項審計和離任審計;

(四)檢查監督本行的財務管理和活動;

(五)對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計并指導本行內部審計工作;

(六)對董事、董事長及高級管理人員進行質詢;

(七)其他法律法規、行政規章及本章程規定應當由監事會行使的職權。

第一百四十三條  監事會定期會議每年應至少召開4次,由監事長召集并主持,于會議召開10日前書面通知全體監事。

對監事會提出的糾正措施、整改建議等,董事會和高級管理層拒絕或者拖延執行的,監事會須向銀行業監督管理機構和股東大會報告。

第一百四十四條  有下列情形之一的,監事長應召集臨時監事會會議:

(一)監事長認為必要時;

(二)1/3以上監事聯名提議時;

(三)法律法規規定的其他情形。

監事會召開臨時監事會會議,應提前5日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體監事。非直接送達的還應當通過電話進行確認并做好相應記錄。情況緊急,需要盡快召開監事會臨時會議的,可以通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

第一百四十五條  監事應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的,可以書面委托其他監事代為出席。委托出席的授權書應當載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限等,并由委托人簽字或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事職權。

第一百四十六條  監事會由監事長召集和主持。監事會會議應有1/2以上的監事出席方可舉行。

第一百四十七條  監事會定期會議原則上為現場會議方式,表決方式為記名投票,且應當采取一事一決的形式。監事會臨時會議在保障監事充分表達意見的前提下,可以采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過通訊方式進行表決并作出決議(重大事項除外),并由參會監事簽字。

第一百四十八條  監事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則,每一監事享有一票表決權。監事會決議須經全體監事半數以上通過,重大事項須經到會全體監事三分之二以上通過。

第一百四十九條  監事應在監事會決議上簽字并對監事會決議事項承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄,該監事可以免責。

第一百五十條  監事會應對會議所議事項及決議做出會議記錄,出席會議的監事和記錄人員在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。監事會決議、會議記錄等應當在會議結束后10日內報銀行業監督管理機構備案。

第一百五十一條  監事會行使職權所必需的合理費用由本行承擔。

第一百五十二條  監事會可下設辦公室,作為監事會的辦事機構,負責監事會、監事會各專門委員會會議的籌備以及其他日常事務。

第三節  監事長

第一百五十三條  監事會設監事長1人,由職工監事擔任。監事長由監事提名、全體監事過半數選舉產生,經銀行業監督管理機構核準任職資格后履行職責。監事長每屆任期3年,連選可連任。監事長應由專職人員擔任。

第一百五十四條  監事長至少應具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

第一百五十五條  監事長行使下列職權:

(一)主持監事會工作;

(二)召集和主持監事會會議;

(三)督促檢查監事會決議的實施情況;

(四)審定、簽署監事會報告、決議和其他重要文件;

(五)代表監事會向股東大會報告工作;

(六)依照適用法律和本章程規定的其他應該履行的職權。

監事長不能履行職責時,由過半數監事共同推舉一名監事履行職責。

第四節  監事會專門委員會

第一百五十六條  本行監事會下設提名委員會和專項審計委員會。各專門委員會至少由3名委員組成,委員由監事擔任,經監事會選舉產生,對監事會負責。

第一百五十七條  各專門委員會經監事會明確授權,向監事會提供專業意見,或根據監事會授權就專業事項進行決策。

第一百五十八條  監事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議,由該專門委員會提出審議意見。除監事會依法授權外,專門委員會的審議意見不能代替監事會的表決意見。

第一百五十九條  提名委員會負責擬定監事的選任標準、程序和報酬,并向監事會提出建議;根據本行實際向監事會提議監事長人選,對各類別監事人選提出審查意見;向監事會提出、推薦各專門委員會主任委員、委員人選;完成監事會授權的其他事項。

第一百六十條  專項審計委員會負責按照《商業銀行內部控制指引》的要求,對本行的內部控制進行定期評估,并提出完善內部控制的意見;監督董事、高級管理人員履行內部控制職責;定期聽取高級管理層關于本行內部控制體系執行情況的報告,并提出質詢;監督董事會、高級管理層完善內部控制體系;有權要求董事會、高級管理層限期整改內部控制方面存在的問題和糾正其損害本行利益的行為并監督執行。

第八章   財務會計制度、利潤分配和審計

第一節  財務會計制度

第一百六十一條  本行依照法律、行政法規、國務院財政部門制定的會計準則和金融企業財務規則等規定,制定本行的財務會計制度,真實記錄并全面反映業務活動和財務狀況,并依法納稅。

第一百六十二條  本行會計年度為公歷111231

第一百六十三條  本行應當在每一會計年度終了編制年度財務會計報告,并依法經會計師事務所審計,由董事會通過,經股東大會審議批準后,報銀行業監督管理機構備案。本行的財務會計報告應當在召開股東大會的20個工作日前置備于本行,供股東查閱。

第一百六十四條  本行年度財務會計報告包括以下內容:

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)利潤分配表;

(四)其他相關報表;

(五)會計報表附注。

第一百六十五條  本行按照有關規定披露財務會計報告、各類風險管理狀況、公司治理、年度重大事項等信息。

第一百六十六條  本行除法定會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

第一百六十七條  本行的稅后利潤按下列順序分配:

   (一)彌補本行以前年度虧損;

(二)提取法定公積金,提取比例不得低于稅后利潤的10%,本行法定公積金累計額超過本行注冊資本的50%以上的,可不再提取;

(三)提取一般準備金;

(四)經股東大會決議,可提取任意盈余公積金;

(五)按照股東持有的股份比例支付股東紅利,本行持有的本行股份不得分配利潤。

本行彌補虧損、提取法定公積金和一般準備金前不得向股東分配利潤。

第一百六十八條  本行的公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行生產經營或者轉增資本。但是,資本公積將不得用于彌補虧損。

法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金得不少于轉增前本行注冊資本的25%

第一百六十九條  本行股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后3個月內完成股利派發事項。

第一百七十條  本行可采取現金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利應由股東大會作出決議并報銀行業監督管理機構批準。

第一百七十一條  本行應于董事會通過有關利潤分配預案之日起10個工作日內將利潤分配預案報銀行業監督管理機構備案。

第三節  會計師事務所的聘任

第一百七十二條  本行聘用有資質的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。

第一百七十三條  本行聘用、解聘或者續聘會計師事務所由董事會決定。

第一百七十四條  本行應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料。

第一百七十五條  董事會解聘或者不再續聘會計師事務所,應當允許會計師事務所陳述意見。

第九章  合并、分立、解散和清算

第一節  合并和分立

第一百七十六條  本行可以依法進行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第一百七十七條  本行合并或者分立,按照《公司法》等有關法律法規辦理。

第二節  解散和清算

第一百七十八條  有下列情形之一的,本行應當解散并依法進行清算:

(一)股東大會決議解散并經銀行業監督管理機構批準;

(二)因合并或分立而解散并經銀行業監督管理機構批準;

(三)不能清償到期債務依法宣告破產;

(四)違反法律、法規被依法責令關閉。

第一百七十九條  本行清算和解散事宜按照《公司法》等有關法律法規進行。

  第十章  修改章程

第一百八十條  有下列情形之一的,本行應當修改章程:

(一)適用法律法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律法規規定相抵觸;

(二)本行的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決議修改章程。

第一百八十一條  股東大會決議通過的章程修改事項應報經銀行業監督管理機構批準,方可有效;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記;未涉及登記事項的,應當將修改后的章程或者章程修正案送登記機關備案。

第一百八十二條  董事會有權依照銀行業監督管理機構的核準意見相應修改本章程。本行電話和傳真號碼的變更,本行應對本章程記載作相應修改,該等修改無需再由股東大會作出決議。

第十一章  通知和公告

第一百八十三條  本行的通知可以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵政特快專遞或傳真方式進行;

(三)以電子郵件方式送出;

(四)以公告方式進行;

(五)本章程或有關議事規則規定的其他形式。

第一百八十四條  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第一百八十五條  本行通知以公告方式進行的,第一次公告刊登日為送達日期;以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名或蓋章,被送達人簽收日期為送達日期;以郵政特快專遞送出的,自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期;以傳真方式進行的,傳真當日為送達日期,送達日期以傳真報告單顯示為準;以電子郵件發出的,以電子郵件進入收件人特定系統的時間為送達時間。

第十二章  附則

第一百八十六條  本章程未盡事宜,依照中華人民共和國有關法律、法規及銀行業監督管理機構的有關規定辦理。

第一百八十七條  本章程所稱以上不少于都含本數;超過以下不含本數。

第一百八十八條  本章程所稱下列術語具有如下含義:

(一)資本凈額指本行上季末資本凈額。凈資產指本行最近一期經審計的凈資產。

(二)高級管理人員指本行行長、副行長、董事會秘書、內審、財務、風險管理、合規部門負責人。

(三)關聯方關聯交易關聯關系按照適用法律和銀行業監督管理機構的相關規定確定。

(四)近親屬指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

(五)境外股東指荷蘭合作銀行和國際金融公司。

(六)除特別注明為工作日,其余表述的均指自然日。

第一百八十九條  本章程由本行董事會負責解釋。

第一百九十條  本章程由股東大會通過,經銀行業監督管理機構核準、工商行政管理機關登記備案后生效并實施,修改時亦同。




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